Cómo funciona una SAS: guía para entender tus estatutos

¿Qué son los estatutos?

Los estatutos son el documento fundacional de la SAS. Es el contrato que regula cómo funciona la sociedad internamente: quiénes son los socios, cuánto aportó cada uno, cómo se administra, cómo se toman las decisiones y qué pasa si hay conflictos o si alguien quiere salir.

Una de las principales ventajas de la SAS frente a otros tipos societarios es que los estatutos pueden personalizarse ampliamente. La Ley 19.820 deja mucho espacio a la autonomía de la voluntad — es decir, los socios pueden acordar casi cualquier cosa que no esté expresamente prohibida por la ley.

Esto es una ventaja, pero también implica que los estatutos mal redactados pueden generar problemas serios más adelante. Lo que no se prevé en los estatutos, lo resuelve la ley — y no siempre de la manera que los socios hubieran querido.

Capital social y acciones

El capital social es el monto que los socios se comprometen a aportar a la sociedad. En la SAS, el capital debe estar íntegramente suscrito al momento de la constitución — es decir, todos los socios deben comprometerse a aportar su parte desde el inicio.

Si el aporte es en dinero, basta con integrar el 10% al momento de la constitución. El 90% restante puede integrarse en un plazo máximo de 24 meses. Si el aporte es en bienes (especie), debe integrarse el 100% en el momento de la constitución.

Las acciones representan la participación de cada socio en el capital. Pueden ser nominativas (con nombre del titular) o escriturales (registradas en un libro). Los estatutos pueden establecer distintas clases de acciones con derechos diferentes: acciones con más votos, acciones sin derecho a voto, acciones con preferencias en la distribución de dividendos.

Administración y representación

La SAS debe tener al menos un representante legal — la persona física o jurídica que puede actuar en nombre de la sociedad, firmar contratos, abrir cuentas bancarias y realizar cualquier acto necesario para el funcionamiento del negocio.

Los estatutos determinan quién es el representante legal, cuáles son sus facultades y si necesita algún tipo de autorización para ciertos actos. También pueden establecer un órgano de administración colegiado (como un directorio), aunque no es obligatorio.

El nombramiento del representante legal y su cese deben inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas. Es un trámite que muchas veces se omite y que puede generar problemas cuando hay cambios en la administración.

Asambleas y toma de decisiones

Las decisiones más importantes de la sociedad se toman en asamblea de accionistas. Los estatutos determinan qué decisiones requieren asamblea, con qué quórum y qué mayorías.

La SAS tiene mucha flexibilidad en este punto. Las asambleas pueden ser presenciales, por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea. También es posible tomar decisiones por consentimiento escrito — todos los socios firman un documento sin necesidad de reunirse físicamente.

Si la SAS tiene un solo accionista, ese accionista toma todas las decisiones que corresponderían a la asamblea. Debe dejar constancia en el libro de actas correspondiente.

Libros sociales obligatorios

La SAS está obligada a llevar determinados libros sociales. Los principales son el libro de actas de asamblea, el libro de registro de acciones nominativas o escriturales (según corresponda), y los libros contables.

Los libros deben ser habilitados ante la autoridad competente. Es un trámite que se realiza al momento de la constitución y que forma parte del proceso de puesta en marcha de la sociedad.

No llevar los libros al día es una infracción que puede generar problemas en auditorías, en trámites bancarios o en caso de conflictos entre socios.

¿Se pueden modificar los estatutos?

Sí. Los estatutos pueden modificarse en cualquier momento mediante resolución de asamblea, con la mayoría que establezcan los propios estatutos para ese tipo de decisión. La modificación debe otorgarse por escrito, inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas y cumplir las mismas formalidades que la constitución original.

Algunas cláusulas especiales — como las restricciones a la negociación de acciones o las causales de exclusión de socios — solo pueden modificarse con el voto unánime del 100% del capital integrado.

Errores frecuentes en la vida de una SAS

No registrar los cambios en el representante legal. No llevar el libro de actas al día. Tomar decisiones importantes sin dejar constancia escrita. No actualizar los datos ante DGI y BPS cuando hay cambios en la sociedad. Mezclar el patrimonio personal con el de la sociedad.

Estos errores parecen menores en el día a día pero pueden complicar mucho las cosas en una auditoría, una venta de acciones, un conflicto entre socios o simplemente al querer cerrar la sociedad.