¿Qué son los estatutos de una SAS?
Los estatutos son el documento fundacional de la Sociedad por Acciones Simplificada. Contienen las reglas que van a gobernar la sociedad: cómo se organiza, quién administra, cómo se toman las decisiones, qué restricciones hay sobre las acciones y qué pasa en los escenarios críticos.
A diferencia de una SA tradicional, la Ley N° 19.820 le da a la SAS una gran libertad para que los socios diseñen la estructura que mejor se adapte a su negocio. Esa libertad es una ventaja — pero también una responsabilidad. Lo que no se prevea en los estatutos quedará sujeto a las normas supletorias de la ley, que no siempre son las que convienen.
Qué deben contener obligatoriamente
El artículo 12 de la Ley N° 19.820 establece el contenido mínimo de los estatutos. Todo esto es obligatorio:
- Nombre, documento de identidad o RUT de los accionistas
- Denominación social (debe incluir las palabras "Sociedad por Acciones Simplificada" o las siglas S.A.S.)
- Domicilio principal de la sociedad
- Plazo de duración (puede ser indefinido)
- Objeto social (o declaración de que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita)
- Capital social, forma de integración y características de las acciones
- Forma de administración y al menos un representante legal designado
Capital y acciones
El capital debe suscribirse e integrarse en el acto de constitución. Si la integración es en dinero, basta integrar el 10% al momento de constituir y el resto dentro de los 24 meses siguientes. Si es en especie, debe integrarse el 100% en el acto.
Los estatutos pueden crear diferentes clases de acciones con distintos derechos: acciones con voto múltiple, acciones sin derecho a voto, o acciones con derechos económicos diferenciados. Esto es especialmente útil cuando hay inversores que aportan capital pero no quieren participar en la administración.
El voto múltiple cambia todo. Una SAS puede diseñarse para que un socio fundador con menos capital mantenga el control de las decisiones. Esto es algo que en una SA tradicional es mucho más rígido.
Administración y representación
La SAS no está obligada a tener un directorio. Puede funcionar con un único representante legal, que tiene todas las facultades de administración y representación salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
Los estatutos pueden establecer condiciones más restrictivas: exigir dos firmas en conjunto para ciertos actos, limitar el monto de contratos que puede firmar el representante sin autorización de la asamblea, o crear un órgano de administración colegiado.
Restricciones a la transferencia de acciones
Esto es una de las partes más importantes y más ignoradas de los estatutos. Si no se prevé nada, las acciones son libremente transferibles. Eso significa que un socio puede venderle su parte a cualquier persona, incluso a alguien que los demás socios no conocen.
Los estatutos pueden establecer:
- Derecho de preferencia: los socios existentes tienen prioridad para comprar las acciones antes que un tercero
- Autorización previa: la asamblea debe aprobar cualquier transferencia
- Prohibición de transferencia: por un plazo máximo de 10 años (renovable por unanimidad)
- Restricciones a gravar las acciones (hipoteca, prenda)
No alcanza con que los socios se pongan de acuerdo verbalmente. Si la restricción no está en los estatutos o en un convenio de sindicación debidamente depositado, no es oponible a la sociedad ni a terceros.
Asambleas y toma de decisiones
La ley le da mucha flexibilidad. Las asambleas pueden ser presenciales, por videoconferencia o por cualquier medio de comunicación simultánea. Incluso pueden adoptarse resoluciones por consentimiento escrito sin necesidad de reunirse, si así lo prevn los estatutos.
Los estatutos también definen los quorum y las mayorías necesarias para distintos tipos de decisiones. Para las reformas ordinarias, la ley establece mayoría del capital con derecho a voto. Para ciertas cláusulas críticas — como las restricciones a la negociación de acciones o las causales de exclusión de socios — se exige unanimidad para modificarlas.
Exclusión de accionistas
La Ley N° 19.820 permite prever en los estatutos causales de exclusión de accionistas. Si no se establece nada, la ley permite excluir a accionistas con hasta el 15% del capital mediante resolución adoptada con el 75% del resto del capital.
Pero es posible diseñar un régimen más detallado: qué conductas habilitan la exclusión, cómo se valoran las acciones del excluido, cuáles son los plazos. Cuanto más claro esté todo esto de entrada, menor es el riesgo de conflicto.
Resolución de conflictos
Los estatutos pueden incluir una cláusula de arbitraje para resolver diferencias entre socios, entre socios y la sociedad, o entre socios y administradores. El arbitraje es más rápido y confidencial que un juicio ordinario — algo especialmente valioso cuando el conflicto involucra información comercial sensible.
Los errores más comunes en los estatutos
Hay modelos estándar disponibles, pero un estatuto genérico no está diseñado para tu negocio ni para tu relación con tus socios. Lo que funciona para una SAS unipersonal no es lo mismo que para una sociedad con tres socios con roles distintos.
El momento de acordar cómo sale un socio es cuando todos están de acuerdo, no cuando ya hay conflicto. Si los estatutos no lo prevén, la salida puede volverse una negociación muy costosa.
Todo cambio de representante legal debe inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas. Si no se inscribe, el cambio no es oponible a terceros — lo que puede generar problemas serios en operaciones bancarias o comerciales.
¿Se pueden modificar los estatutos después?
Sí. Las reformas estatutarias se aprueban con la mayoría del capital con derecho a voto y deben inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas para ser oponibles a terceros. Algunas cláusulas específicas — las que regulan restricciones a acciones, exclusión de socios y arbitraje — solo pueden modificarse con unanimidad.
Modificar los estatutos tiene un costo. Prevenirlo con una buena redacción inicial sale considerablemente menos.
En resumen
Los estatutos de una SAS no son un trámite. Son el documento que define cómo va a funcionar tu sociedad, quién tiene el control y qué pasa en los escenarios difíciles. La libertad que da la Ley N° 19.820 es una ventaja, pero para aprovecharla hay que saber qué prever y qué cláusulas incluir.
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